Términos y condiciones

Contracting Practices

SPIRAX SARCO CHILE LIMITADA

TÉRMINOS CONDICIONES GENERALES DE LA VENTA DE ARTÍCULOS Y LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS

1. Definiciones

“Días hábiles” se refiere a un día (a excepción de sábado, domingo o día festivo) en el que los bancos de la Ciudad de Santiago de Chile están abiertos para realizar operaciones comerciales.

“Comprador” se refiere a un cliente del Vendedor.

“Condiciones” se refiere a los presentes términos y condiciones para la venta de artículos y/o la prestación de servicios.

“Contrato” se refiere a un contrato vinculante para la venta de artículos y/o la prestación de servicios suscrito por el Vendedor y el Comprador.

“Llamada de emergencia” se refiere al servicio de llamadas para las averías de emergencia de la planta o los equipos del Comprador suministrados por el Vendedor al Comprador de conformidad con las presentes Condiciones en relación con un Contrato para la prestación de los Servicios.

“Situación de fuerza mayor” se refiere a una situación que está fuera del control razonable del Vendedor incluidas, a título meramente enunciativo, huelgas, cierres patronales u otros conflictos laborales (sea que estén relacionados con la fuerza laboral del Vendedor o cualquier tercero), interrupción de un servicio público o red de transporte, desastre natural, guerra, revuelta, atentado terrorista, conmoción civil, daños maliciosos, cumplimiento de cualquier ley u orden gubernamental, normativa, regulación o directiva, accidente, avería de la planta o la maquinaria, incendio, inundación, tormenta o incumplimiento de los proveedores o subcontratistas.

“Artículos” se refiere a los artículos objeto del acuerdo que serán vendidos por el Vendedor al Comprador tal y como se detallan en la Confirmación del pedido.

“Derechos de propiedad intelectual” se refiere a todos los derechos de autor, derechos de bases de datos, derechos de topografía de semiconductores, derechos de diseño, marcas comerciales, nombres comerciales, patentes, nombres de dominios y cualquier otro derecho de propiedad intelectual de naturaleza similar (estén o no registrados) que subsistan en cualquier lugar del mundo.

“Pérdidas” se refieren a:

(a) las pérdidas o daños indirectos, especiales o derivados; o

(b) la pérdida de datos u otros equipos o propiedades; o

(d) la responsabilidad civil por la pérdida o daño de cualquier naturaleza ocasionado a terceros (incluido en cada caso los daños accidentales y punitivos); o

(e) cualquier pérdida de beneficios, intereses o ingresos reales o previstos, ahorros o negocios previstos o daño a la clientela o imagen del negocio.

“Vendedor” se refiere a SPIRAX SARCO CHILE LIMITADA.

“Servicios” se refiere a los servicios objeto del contrato que serán prestados por el Vendedor al Comprador, tal y como se detallan en la Confirmación del pedido.

“Especificaciones de los Artículos” se refiere a las especificaciones de los Artículos acordados por escrito por el Vendedor y el Comprador.

“Especificaciones de los Servicios” se refiere a las especificaciones de los Servicios acordados por escrito por el Vendedor y el Comprador.

2. Interpretación de los Contratos

(a) Se deberán excluir la Legislación uniforme sobre Ventas internacionales, la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para las Ventas Internacionales de Artículos y las regulaciones internacionales para la interpretación de los términos comerciales elaboradas por la Cámara Internacional de Comercio (INCOTERMS), deben excluirse. La interpretación, validez y cumplimiento de todos los Contratos se regirán de conformidad con la legislación de CHILE y, sin perjuicio del derecho del Vendedor de emprender acciones en contra del Comprador en cualquier otro tribunal con jurisdicción competente, cualquier reclamación o disputa derivada de los Contratos estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de y estará determinada por los tribunales de CHILE. Emprender acciones judiciales en una o varias jurisdicciones no impedirá al Vendedor emprender acciones judiciales en cualquier otra jurisdicción, sea de manera concurrente o no, hasta el grado permitido por la ley de esta otra jurisdicción.

(b) La invalidez o inaplicabilidad total o parcial de cualquier cláusula de un Contrato no afectará de ninguna manera la validez o aplicabilidad de las cláusulas restantes de un Contrato. Dichas cláusulas deberán modificarse hasta el grado mínimo necesario para garantizar su validez o aplicabilidad. Si dichas modificaciones no pudiesen realizarse, la cláusula relevante se considerará inaplicable, quedando sujeta a dicha modificación consiguiente, dado que esta podría ser necesaria para los efectos de la exclusión de dicha cláusula.

(c) Los encabezados utilizados en el presente documento solo son por motivos de conveniencia y no deberán tener ningún efecto sobre la interpretación.

(d) Las palabras en singular incluyen el plural y las palabras en plural incluyen el singular.

(e) La referencia a una Condición es una referencia a una Condición de las presentes Condiciones, excepto que el contexto exija lo contrario.

3. Constitución de Contratos y aplicación de los Términos y Condiciones

(a) Se deberán considerar todos los Contratos para incorporar estas Condiciones.

(b) Cualquier modificación de las presentes Condiciones no tendrá ningún efecto, a no ser que se acuerde expresamente por escrito y mediante la firma de un signatario autorizado del Vendedor, y cualquier modificación de un Contrato no tendrá efecto algunoa no ser que se realice por escrito y esté firmada por el Vendedor y el Comprador (o sus representantes autorizados).

(c) Un posible Comprador realizará su pedido de artículos o servicios (o ambos) completando el formulario estándar de orden de compra del Vendedor, en su caso, o emitiendo su propio formulario de orden de compra (en cualquier caso, dicho formulario será la “Orden de compra”). Toda Orden de compra se considerará una oferta del posible Comprador para la adquisición de los artículos o servicios (o ambos) del Vendedor que se Identifican en la Orden de compra, sujetos a las presentes Condiciones.

(d) La Orden de compra solo se considerará aceptada cuando el Vendedor expida al posible Comprador un formulario de confirmación de pedido que implica la aceptación de la oferta del posible Comprador en virtud de las presentes Condiciones (la “Confirmación de pedido”). Se considerará que entrará en vigor un Contrato entre el Vendedor y el Comprador, en el momento y en la fecha en la que el Vendedor entrega los artículos o presta los servicios relevantes (o ambos) al Comprador.

(e) El Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre el Vendedor y el Comprador, y el Comprador acepta que el Contrato no se ha basado en ninguna declaración, promesa o representación hecha o dada por o en nombre del Vendedor que no se establece en el Contrato.

(f) El Comprador ha de asegurarse de que la descripción de los artículos o servicios (o ambos) solicitados, que se incluyan en su Orden de compra y cualesquiera especificaciones correspondientes, sea completa y precisa.

(g) Las presentes Condiciones se aplican al Contrato para la exclusión de todos los otros términos y condiciones que el Comprador pretenda imponer o incorporar, o que sean implícitas según la práctica comercial o habitual, o durante el curso de la negociación. Las presentes Condiciones pueden ampliarse por medio de términos y condiciones adicionales establecidos por escrito por el Vendedor y confirmados en la Confirmación de pedido.

4. Presupuestos y Órdenes de compra

(a) Cualquier presupuesto expedido por el Vendedor no constituye una oferta y se otorga sobre la base de que no constituirá Contrato alguno hasta que el Vendedor envíe una Confirmación de pedido al Comprador.

(b) Cualquier presupuesto emitido por el Vendedor será válido durante un periodo de 60 días continuos solo después de la fecha de su emisión, siempre y cuando el Vendedor no se hubiese retractado previamente mediante una notificación por escrito enviada al Comprador.

(c) En virtud de la Condición 4(d), cualquier Orden de compra aceptada por el Vendedor deberá aceptarse sobre la base de que el precio de los artículos o servicios (o ambos) deberán ser los especificados en el presupuesto del Vendedor, con la condición de que el presupuesto del Vendedor esté dentro de su periodo de validez y de que el Vendedor no se hubiese retractado mediante una notificación por escrito en el momento de la aceptación.

(d) El Vendedor se reserva el derecho de notificar por escrito la cancelación de un presupuesto en cualquier momento dentro del periodo de validez del presupuesto y antes de que se constituya el Contrato. Cuando el Vendedor cambie el precio de cualquier artículo o servicio (o ambos) ofrecidos para la venta o suministro, los presupuestos existentes en relación con dichos artículos o servicios (o ambos) han de considerarse automáticamente anulados y el Vendedor ha de expedir un nuevo presupuesto al posible Comprador.

(e) Los precios que se especifican en los presupuestos del Vendedor no incluyen el IVA.

(f) Todas las Órdenes de compra expedidas por un posible Comprador deben enviarse por fax, correo convencional o correo electrónico, cuando se acuerde de antemano por escrito con el Vendedor, por teléfono o por el sistema electrónico del Vendedor, para que los posibles Compradores realicen los pedidos y realicen los pagos.

VENTA DE ARTÍCULOS

5. Los Artículos

(a) Los Artículo se describen en las Especificaciones de los Artículos. Los Artículos deben cumplir con las Especificaciones de los Artículos en los aspectos materiales. Las dimensiones o pesos declarados en las Especificaciones de los Artículos son meramente un estimativo.

(b) Todas las cifras de rendimiento, las descripciones (diferentes a las descripciones establecidas en las Especificaciones de los Artículos), los diagramas y las muestras de los Artículos son aproximadas y están concebidas únicamente para servir como guía. El Vendedor no será responsable de su precisión y no formarán parte del Contrato. Ningún Contrato será un contrato por muestra.

(i) con el fin de realizar cambios a los Artículos que pueda establecer para satisfacer de manera razonable al Comprador o constituir mejoras a los Artículos; o

(ii) si así fuese exigido, debido a requisitos estatutarios o regulatorios aplicables.

(d) El Vendedor puede incrementar el precio de los Artículos mediante una notificación escrita dirigida al Comprador en cualquier momento antes de la entrega para reflejar los incrementos en el coste de los Artículos que se desprendan de:

(i) cualquier factor que esté fuera del control del Vendedor (incluidas las variaciones de las tasas de cambio de moneda extranjera, los incrementos en lo que respecta a impuestos y aranceles, y los incrementos en el coste de adquisición o producción de los Artículos);

(ii) las solicitudes que haga el Comprador en relación con los cambios de la/s fecha/s de entrega, las cantidades o tipos de Artículos pedidos, o las Especificaciones de los Artículos; o

(iii) las demoras causadas por orden del Comprador en relación con los Artículos o los errores por parte del Comprador a la hora de proporcionar al Vendedor información o instrucciones adecuadas o precisas en relación con los Artículos.

(e) Todos los diagramas, diseños y presupuestos de los Artículos que no hubiesen sido pedidos con posterioridad por parte del Comprador, seguirán perteneciendo al Vendedor y el Comprador les dará un trato confidencial y no los utilizará de ninguna manera. El Vendedor no tiene ninguna responsabilidad en relación con dichos diagramas, diseños o presupuestos.

6. Envío y entrega

(a) A efectos de la presente Condición 6, los “Artículos” se referirán a los Artículos en su totalidad cuando la entrega no se realice por lotes o, cuando se realice una entrega por lotes, se referirán a cada lote de los Artículos.

(b) Salvo que el Vendedor acuerde por escrito lo contrario, la entrega de los Artículos se realizará en el lugar especificado por el Vendedor en la Confirmación de pedido (el “Punto de entrega”).

(c) La fecha de entrega estipulada es un estimativo y la hora de entrega no ha de considerarse esencial. El Vendedor hará un esfuerzo razonable para cumplir con la fecha de entrega estipulada. Si no se especifica ninguna fecha de entrega, la entrega se realizará en un plazo razonable.

(d) EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE POR LAS PÉRDIDAS (CONFORME A LA DEFINICIÓN), CAUSADAS DE MANERA DIRECTA O INDIRECTA POR LAS DEMORAS EN LA ENTREGA DE LOS ARTÍCULOS, INCLUSO SI FUESEN OCASIONADAS POR NEGLIGENCIA DEL VENDEDOR.

(e) LAS DEMORAS EN LA ENTREGA DE LOS ARTÍCULOS NO OTORGARÁN AL COMPRADOR EL DERECHO DE TERMINAR O RESCINDIR EL CONTRATO, A NO SER QUE DICHAS DEMORAS EXCEDAN UN PERIODO DE CIENTO OCHENTA (180) DÍAS.

(f) La entrega de los Artículos dará por finalizada con la llegada de los Artículos al Punto de entrega. El riesgo asociado con los Artículos se transfiere al Comprador al completarse la entrega de los Artículos.

(g) Salvo que el Contrato estipule lo contrario, el transporte y el embalaje estándar estarán excluidos del precio. El Vendedor puede seleccionar el método de envío, y le cobrará al Comprador el coste del transporte. Cuando los Artículos hayan de entregarse por solicitud del Comprador utilizando un medio especial o expreso, el Vendedor le cobrará al Comprador la totalidad del coste del transporte. Cuando sea necesario utilizar embalajes especiales (bien sea por solicitud del Comprador o porque el Vendedor considerase que fuese necesario), el Vendedor le cobrará al Comprador la totalidad del coste de dichos embalajes.

(h) A la hora de contratar el transporte y/o el seguro de los Artículos en tránsito, si fuese exigido en virtud del Contrato, ha de considerarse que el Vendedor actúa como agente del Comprador únicamente.

(i) El Comprador deberá:

(i) examinar los Artículos en el momento de la entrega;

(ii) notificar por escrito al Vendedor y a los transportistas de cualquier falta o daño dentro de un plazo de cuatro (4) Días laborables posteriores a la fecha de entrega y, en lo que respecta a la falta de la entrega, en un plazo de diez (10) Días laborables después de que los Artículos, dentro del curso normal de los acontecimientos, hubiesen sido recibidos; y

(iii) en el caso de entregas con faltas o daños, proporcionar al Vendedor una oportunidad razonable para revisar los Artículos,

de lo contrario, se considerará la aceptación de los Artículos por parte del Comprador.

(j) LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR POR LA FALTA DE LA ENTREGA DE ARTÍCULOS SE LIMITARÁ AL ENVÍO DE LOS ARTÍCULOS DENTRO DE UN TIEMPO RAZONABLE O A LA EMISIÓN DE UNA NOTA CRÉDITO AL TIPO PRORRATEADO DEL CONTRATO CONTRA CUALQUIER FACTURA EMITIDA POR DICHOS ARTÍCULOS.

(k) El Vendedor podrá realizar la entrega de los Artículos por lotes y cada lote se considerará un Contrato independiente. Sin perjuicio de las otras cláusulas del presente contrato, ningún incumplimiento ni defecto en la entrega, en relación con cualquier Contrato o lote, otorgará al Comprador el derecho de anular o cancelar cualquier otro Contrato o lote.

(l) Si, por motivo alguno, el Comprador no aceptase la entrega de cualquiera de los Artículos en un plazo de dos (2) Días laborables tras haber notificado el Vendedor al Comprador de que los Artículos estaban listos o que el Vendedor no pudiese realizar puntualmente la entrega de los Artículos, porque el Comprador no ha proporcionado las instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones apropiados para la entrega de los Artículos por parte del Vendedor, excepto en los casos en que se deba a una Situación de fuerza mayor:

(i) la entrega de los Artículos se considerará completada a las 9:00 horas del segundo (2º) Día hábil tras haber notificado el Vendedor al Comprador que los Artículos estaban listos;

(ii) el riesgo asociado con los Artículos se transferirá al Comprador al completarse la entrega; y

(iii) el Vendedor podrá almacenar los Artículos hasta que se realice la entrega, tras lo cual el Comprador será responsable de todos los costes y gastos relacionados (incluidos, a título meramente enunciativo, los de almacenamiento y seguro). El Comprador será responsable de todas las Pérdidas en que incurra el Vendedor cuando el Comprador no acepte la entrega de los Artículos.

(m) Si el Comprador no aceptase la entrega de los Artículos en un plazo de diez (10) Días hábiles después de que el Vendedor hubiese notificado al Comprador que los Artículos estaban listos, el Vendedor podrá revender o, de lo contrario, enajenar parte o la totalidad de los Artículos.

7. Titularidad

(a) La titularidad de los Artículos suministrados no se transferirá al Comprador hasta que el Vendedor haya recibido la totalidad del pago (incluido el pago de los intereses por incumplimiento) por:

(i) los Artículos; y

(ii) cualquier otro artículo o servicio que el Vendedor hubiese suministrado al Vendedor y con respecto al cual estuviese pendiente el pago.

(b) Hasta que la titularidad de los Artículos se transfiera al Comprador, el Comprador:

(i) será un depositario de los Artículos;

(ii) almacenará los Artículos en un lugar apartado de todos los otros artículos en poder del Comprador de manera que los Artículos puedan identificarse con facilidad como propiedad del Vendedor;

(iii) no quitará, destruirá ni tapará los rótulos de identificación o los embalajes fijados o relacionados con los Artículos;

(iv) no fijará, incorporará ni combinará los Artículos con ninguna parte de las instalaciones, la planta o los equipos del Comprador sin la previa autorización por escrito del Vendedor;

(v) mantendrá los Artículos en buen estado;

(vi) mantendrá asegurados los Artículos, entre el traspaso del riesgo de los Artículos y la titularidad de los mismos, a todo riesgo con una aseguradora de renombre aprobada por el Vendedor por la totalidad de su precio, y se asegurará de especificar en la póliza de seguros el interés del Vendedor en los artículos, hasta que se transfiera al Comprador la titularidad de los Artículos. Si el Comprador no asegurarse los Artículos, el Vendedor podrá en su lugar hacerlo en nombre del Comprador, que reembolsará al Vendedor por ello a petición. Hasta que la titularidad de los Artículos se traspase al Comprador, el Comprador mantendrá en fideicomiso para el Vendedor la póliza y los ingresos derivados del seguro;

(vii) notificará inmediatamente al Vendedor si quedara sujeto a cualquiera de las situaciones enumeradas en las Condiciones 21(a)(iv) a 21(a)(x);

(viii) aportará al Vendedor dicha información en relación con los Artículos cuando ocasionalmente lo pueda solicitar el Vendedor; y

(ix) no dispondrá, cobrará ni gravará los Artículos ni ningún interés en los Artículos, ni pretenderá hacerlo, no obstante, el Comprador podrá revender los Artículos a un tercero independiente en igualdad de condiciones en el curso normal de sus actividades.

(c) Si antes de que se transfiera al Comprador la titularidad de los Artículos, el Comprador quedara sujeto a cualquiera de las situaciones enumeradas en las Condiciones 21(a)(iv) a 21(a)(x), o el Vendedor creyese de manera razonable que cualquiera de dichas situaciones fuese a suceder y notificase al Comprador en consecuencia, siempre y cuando los Artículos no se hubiesen revendido o incorporado de manera irrevocable a otro producto, y sin perjuicio de los otros derechos o recursos que el Vendedor pudiese tener, el Vendedor podrá en cualquier momento solicitar al Comprador la entrega de los Artículos y, si el Comprador no lo hiciese oportunamente, el Vendedor podrá acceder a las instalaciones del Comprador o las de cualquier tercero donde estén almacenados los Artículos para recuperarlos.

8. Garantía de los Artículos

(a) Sujeto a la Condición 8(b), el Vendedor garantiza que tras realizar la entrega y durante un periodo de 12 meses desde la fecha de entrega, los Artículos:

(i) cumplirán con las Especificaciones de los Artículos; y

(ii) estarán libres de defectos en lo que respecta a materiales y mano de obra.

(b) En relación con los Artículos que son paquetes o que se controlan de manera eléctrica o electrónica o Artículos activados, el Vendedor garantiza que tras realizar la entrega y durante un periodo de doce (12) meses, contados a partir de la fecha de entrega, los Artículos:

(i) cumplirán con las Especificaciones de los Artículos; y

(ii) estarán libres de defectos en lo que respecta a materiales y mano de obra.

(c) Sujeto a la parte restante de la presente Condición 8, el Vendedor garantiza que si el Comprador devuelve los Artículos dentro del periodo de garantía correspondiente para dichos Artículos (tal y como se estipula en las Condiciones 8(a) u 8(b)) y tras el examen del Vendedor se comprobara que dichos Artículos presentan defectos asociados con los materiales o la mano de obra o con relación al cumplimiento de las Especificaciones de los Artículos pertinentes, el Vendedor:

(i) notificará al Comprador de que dichos Artículos presentan defectos asociados con los materiales o la mano de obra o con el cumplimiento de las Especificaciones de los Artículos pertinentes; y

(ii) tras notificar al Comprador;

(aa) con respecto a los Artículos que han sido fabricados por el Vendedor, subsanará el defecto sin coste alguno (a opción del Vendedor) derivado de la reparación de los Artículos defectuosos, la sustitución de los componentes defectuosos de los Artículos defectuosos, o la sustitución de los Artículos defectuosos (en su totalidad) tal y como el Vendedor a propia discreción, lo considere apropiado; o

(bb) con respecto a los Artículos que se han suministrado y que no han sido fabricados por el Vendedor, y hasta el grado en que esté facultado para hacerlo, asignar o, de lo contrario, a su propia discreción, hacer lo razonablemente posible para poner a disposición del Comprador, por cuenta del Comprador y sobre la base de una indemnización (asegurada si fuese el caso) contra todas las Pérdidas en las que pudiese haber incurrido el Vendedor en relación con lo mismo, el beneficio de cualquier obligación y garantía que se relaciona con dicho defecto del que el Vendedor pudiera ser propietario por parte del fabricante y/o proveedor de los Artículos o cualquier pieza o componente de los mismos.

(d) Se deberán aplicar las susodichas garantías salvo que el defecto de los Artículos:

(i) hubiese sido causado total o parcialmente por un deterioro de los Artículos que necesariamente hubiera sido fortuito durante el transporte de los mismos;

(ii) hubiese sido causado cuando los Artículos estaban bajo el riesgo del Comprador, debido a:

(aa) una omisión o negligencia deliberadas por parte del Comprador o sus empleados, agentes, asesores o subcontratistas;

(bb) la ocurrencia de un accidente;

(cc) que el Comprador no acatara las instrucciones dadas por el Vendedor en relación con el almacenaje, uso, instalación, puesta en funcionamiento o mantenimiento de los Artículos;

(dd) que el Comprador no acatara las prácticas comerciales recomendadas;

(ee) la modificación o reparación por parte del Comprador de dichos Artículos sin la autorización por escrito del Vendedor;

(ff) un desgaste razonable, negligencia o por cualquier condición anómala, por ejemplo, (a título meramente enunciativo), golpe de ariete, ataque corrosivo o suciedad excesiva en el sistema, interferencia de radiofrecuencia o interrupción del suministro eléctrico.

(e) Salvo lo dispuesto en la presente Condición 8, el Vendedor no deberá ser responsable ante el Comprador en caso de que los Artículos no cumplan las garantías establecidas en la presente Condición 8.

(f) Los términos de las presentes Condiciones se deberán aplicar a los Artículos reparados o sustituidos, suministrados por el Vendedor en virtud de la Condición 8(c).

9. Devoluciones

(a) El Vendedor no deberá reembolsar al Comprador los importes pagados por el Comprador cuando el Comprador devuelva los Artículos (o parte de estos), salvo que así lo haga con la autorización previa por escrito del Vendedor. Cuando se disponga de dicha autorización, el Comprador acepta pagar al Vendedor un coste mínimo de gestión del treinta por ciento (30 %) del valor facturado.

(b) Para reunir los requisitos de un reembolso, los Artículos se deberán embalar de manera apropiada para protegerlos contra daños durante el transporte y el Vendedor deberá recibirlos en un estado comercializable y dentro de un plazo de veintidós (22) Días hábiles posteriores a la fecha de entrega al Comprador. El término “Artículos” en la presente Condición 9(b) tiene el significado establecido en la Condición 6(a).

10. Instrucciones y salud y seguridad en el trabajo

(a) El Comprador deberá acatar estrictamente lo dispuesto en las instrucciones por escrito del Vendedor en relación con el uso y la aplicación de los Artículos, junto con las revisiones de las mismas, y deberá garantizar que cualquier tercero, además del Comprador, que adquiera o tenga acceso a los Artículos disponga y acate dichas instrucciones.

(b) El Comprador deberá ser el único responsable por y deberá indemnizar al Vendedor contra todas las Pérdidas que incurra el Vendedor en relación con el uso de los Artículos de no haber acatado estrictamente las instrucciones de instalación, uso y mantenimiento del Vendedor.

11. Ventas para exportación

(a) Cuando se suministren Artículos para exportarlos desde CHILE, se deberán aplicar las siguientes Condiciones adicionales y cuando haya un conflicto entre lo dispuesto en esta Condición 11 y cualquier otra Condición, deberán prevalecer las cláusulas de la presente Condición 11.

(b) Los cobros derivados del coste de los envíos y la documentación de exportación se deberán establecer en el Contrato.

(c) Salvo que el Vendedor y el Comprador acuerden por escrito lo contrario, el Comprador deberá efectuar el pago mediante carta de crédito irrevocable dirigida al Vendedor, suscrita por el Comprador en beneficio del Vendedor inmediatamente después de haber recibido la Confirmación del pedido y confirmada por un banco local de CHILE que así hubiera aceptado el Vendedor. La carta de crédito deberá ascender al precio pagadero por los Artículos (junto con cualquier impuesto o gravamen pagadero) en beneficio del Vendedor y deberá ser válida durante seis meses. El Vendedor tendrá derecho a recibir el pago inmediato en efectivo al presentar a dicho banco local de CHILE los documentos especificados en la carta de crédito.

(d) Salvo que se acuerde específicamente por escrito lo contrario, los envíos a Compradores fuera de CHILE se realizarán de acuerdo con la regla “Ex Works” regla que forma parte de las normas internacionales para la interpretación de términos comerciales elaboradas por la Cámara de Comercio Internacional (INCOTERMS). En caso de envíos fuera de CHILE, el Vendedor no acepta ninguna responsabilidad por los daños causados a los Artículos durante el transporte, o por riesgos marinos o bélicos, salvo que se acuerda específicamente lo contrario con el Vendedor.

(e) La parte exportadora, en caso de exportaciones, o la parte importadora, en caso de importaciones, serán responsables de obtener todas las licencias necesarias o las autorizaciones gubernamentales adicionales exigidas en relación con las exportaciones, reexportaciones o importaciones, según sea el caso, en virtud del Contrato. Las partes cooperarán entre sí para asegurar dichas licencias o autorizaciones, tal y como pudiera ser necesario, y cada una de ellas proporcionará dichas declaraciones, certificados y garantías en relación con la transferencia, uso, disposición, uso final, fuente de abastecimiento, nacionalidades y reexportación de Artículos que puedan ser necesarios en relación con la solicitud de cada una de las partes para cualquier licencia o autorización gubernamental exigida.

(f) Las tarifas o gastos gubernamentales en relación con la obtención de dichas licencias o autorizaciones correrán a cargo de la parte exportadora, en caso de exportaciones, y la parte importadora, en caso de importaciones de Artículos.

(g) El Comprador se compromete a no:

(i) ofrecer los Artículos para la reventa en cualquier país que el Comprador sepa que la exportación de los Artículos está prohibida por el gobierno de Estados Unidos, el gobierno del Reino Unido, las Naciones Unidas, la Unión Europea o cualquier otra organización relevante; u

(ii) ofrecer para la venta los Artículos a cualquier persona que el Comprador sepa o sospeche que posteriormente revenderá los Artículos en un país donde la exportación de los Artículos está prohibida por el gobierno de Estados Unidos, el gobierno del Reino Unido, las Naciones Unidas, la Unión Europea o cualquier otra organización relevante.

(h) El Comprador indemnizará al Vendedor por todas las responsabilidades legales, pérdidas, daños, costes y daños impuestos en su contra o incurridos por el Vendedor que surjan en relación con el incumplimiento de las obligaciones del Comprador contenidas en la Condición 11(g).

(i) El Comprador acepta facilitar al Vendedor la información que el Vendedor solicite de manera razonable en relación con el destino y uso de los Artículos, para que el Vendedor pueda cumplir plenamente con lo establecido por cualquier legislación relevante en materia de exportaciones.

PRESTACIÓN DE SERVICIOS

12. Periodo de prestación del servicio

(a) Salvo que se especifique lo contrario en la Confirmación del pedido, el acuerdo para la prestación de los Servicios deberá tener una duración de un (1) año desde la fecha en que el Vendedor emita la Confirmación del pedido para el Comprador de conformidad con la Condición 3 (d) (la “Vigencia del contrato para la prestación de los servicios”).

(b) El Vendedor se reserva el derecho de aumentar su precio por los Servicios en cualquier momento durante la Vigencia del contrato para la prestación de servicios. El Vendedor notificará por escrito al Comprador dichos aumentos con una antelación mínima de ocho (8) semanasa la fecha propuesta para el aumento. Si el Comprador no aceptase dicho aumento, deberá notificar por escrito al Vendedor en un plazo de dos (2) semanas desde la notificación del Vendedor, y el Vendedor deberá tener el derecho de rescindir el Contrato mediante una notificación escrita de cuatro (4) semanas dirigida al Comprador, sin perjuicio de sus otros derechos o recursos.

13. Prestación de los servicios

(a) El Vendedor acuerda prestar los Servicios de conformidad con las Especificaciones para los Servicios en todos los aspectos materiales, y suministrar las piezas de repuesto o recambio necesarias y/o consumibles a la planta del Comprador y/o los equipos en las instalaciones especificadas en la Confirmación del pedido del Vendedor.

(b) Si el Vendedor acuerda suministrar piezas de repuesto o recambio y/o consumibles, dicho suministro se realizará con estricto apego a las presentes Condiciones.

(c) Cualquier fecha de prestación indicada solo es un estimativo y el tiempo para la prestación de los Servicios no deberá constituir la esencia del contrato. El Vendedor deberá hacer todo lo que esté a su alcance para cumplir con la fecha indicada para la prestación de los Servicios. Si no se especificase ninguna fecha para la prestación, los Servicios deberán prestarse dentro de un tiempo razonable.

(d) EL VENDEDOR NO DEBERÁ SER RESPONSABLE POR LAS PÉRDIDAS (CONFORME A LA DEFINICIÓN), CAUSADAS DE MANERA DIRECTA O INDIRECTA POR LAS DEMORAS EN LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS, INCLUSO SI FUESEN OCASIONADAS POR NEGLIGENCIA DEL VENDEDOR.

(e) EN VIRTUD DE LA CONDICIÓN 13(G), LAS DEMORAS EN LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS NO OTORGARÁN AL COMPRADOR EL DERECHO DE TERMINAR O RESCINDIR EL CONTRATO, SALVO QUE DICHAS DEMORAS EXCEDAN UN PERIODO DE CIENTO OCHENTA (180) DÍAS.

(f) EN VIRTUD DE LA CONDICIÓN 13(G), LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR POR LA NO PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS DEBERÁ LIMITARSE A PRESTAR LOS SERVICIOS DENTRO DE UN TIEMPO RAZONABLE O EMITIR UNA NOTA DE CRÉDITO AL TIPO PRORRATEADO DEL CONTRATO POR LAS FACTURAS EMITIDAS A NOMBRE DEL COMPRADOR POR LOS SERVICIOS.

(g) Si la prestación de los Servicios por parte del Vendedor se viese impedida o retrasada por parte del Comprador o por su incumplimiento de las obligaciones en virtud del Contrato (“Incumplimiento del Comprador”), el Vendedor, tras notificar por escrito al Comprador de que ha habido un Incumplimiento del Comprador:

(i) el Vendedor, sin perjuicio a sus otros derechos o recursos, deberá tener el derecho de suspender la prestación de los Servicios hasta que el Comprador subsane el Incumplimiento del Comprador y basarse en el Incumplimiento del Comprador para liberarse de la prestación de cualquiera de sus obligaciones hasta el grado en que el Incumplimiento del Comprador impida o retrase la prestación de los Servicios por parte del Vendedor;

(ii) el Vendedor no deberá ser responsable de las Pérdidas incurridas por el Comprador que deriven de manera directa o indirecta de la no prestación o el retraso en la prestación de los Servicios por parte del Vendedor; y

(iii) el Comprador reembolsará al Vendedor, cuando este así lo solicite, todas las Pérdidas incurridas por el Vendedor derivadas de manera directa o indirecta del Incumplimiento del Comprador.

(h) El Vendedor se reserva el derecho, a su propia discreción, de emplear subcontratistas para prestar la totalidad o cualquier parte de los Servicios (incluidos, a título meramente enunciativo, la puesta en funcionamiento, instalación, mantenimiento o reparación de cualquiera de las partes o equipos), en nombre del Vendedor.

(i) El Vendedor garantiza que, durante la prestación de los Servicios, actuará con diligencia y atención razonables y que cumplirá con todas las leyes y normas aplicables. No obstante, el Vendedor excluirá la responsabilidad por todas las Pérdidas derivadas de manera directa o indirecta de los fallos o la reducción del rendimiento de la planta o los equipos del Comprador, causados por la planta o los equipos, o cualquier parte de los mismos:

(i) utilizados u operados sin apego a las instrucciones aplicables de instalación, mantenimiento o uso; o

(ii) utilizados u operados sin apego a las instrucciones o recomendaciones del Vendedor; o

(iii) ajustados, cambiados o modificados de cualquier manera por parte del Comprador o cualquier tercero desde la fecha de instalación o puesta en funcionamiento de la planta o el equipo o la fecha de la visita inmediatamente precedente del empleado o subcontratista del Vendedor.

(j) El Comprador garantiza al Vendedor que la planta y los equipos del Comprador se suministran con agua que cumple la calidad establecida en la norma BS2486 y satisface los requisitos adicionales notificados por escrito por parte del Vendedor al Comprador en relación con la planta y los equipos del Comprador. El Vendedor excluye todas las responsabilidades por las Pérdidas derivadas de manera directa o indirecta de los fallos o la reducción del rendimiento de la planta o los equipos del Comprador, o cualquier parte de los mismos, que sean causadas de manera directa o indirecta por el incumplimiento de la presente garantía por parte del Comprador.

(k) En relación con la prueba de las válvulas de seguridad y alivio como parte de los Servicios, debe de determinarse el área de orificio efectiva para llevar a cabo la prueba. El Comprador deberá informar al Vendedor el área de orificio efectiva o el Vendedor deberá calcular el área de orificio efectiva con base en los datos obtenidos en los planos de ingeniería, facilitados por el fabricante de la válvula o el Comprador. El Comprador deberá hacer todo lo necesario para garantizar la precisión de la información en relación con el área de orificio efectiva suministrada al Vendedor, dado que esta información es crucial para la precisión de la prueba. El Vendedor no deberá aceptar ninguna responsabilidad por las Pérdidas derivadas de manera directa o indirecta de los resultados erróneos de la prueba, causados de manera directa o indirecta por la información incorrecta en relación con el área de orificio efectiva suministrada.

(l) El Vendedor se reserva el derecho de reemplazar por cuenta del Comprador la planta o los equipos del Comprador, o cualquier parte de los mismos, que no puedan repararse o sean ineficientes según considere razonablemente necesario el Vendedor a fin de cumplir con sus obligaciones en relación con la prestación de los Servicios conforme a las especificaciones establecidas en la Confirmación del pedido.

(m) Como alternativa, el Vendedor podrá cobrar al Comprador el reacondicionamiento de cualquier parte de la planta o los equipos del Comprador que, según la opinión razonable del Vendedor, no se puedan reparar o no sea económicamente viable reparar en las propias instalaciones. El Vendedor suministrará al Comprador un estimativo de los gastos de reacondicionamiento por cada artículo y si el Comprador no aceptase los artículos reacondicionados, el Vendedor se reserva el derecho de modificar el alcance de los Servicios a su discreción absoluta en la medida en que lo considere necesario.

14. Acceso a las instalaciones del Comprador

(a) El Comprador deberá cooperar con el Vendedor en todos los aspectos relacionados con los Servicios y le facilitará al Vendedor la información pertinente que el Vendedor podrá solicitar de manera razonable para prestar los Servicios. El Comprador deberá tomar todas las medidas necesarias para garantizar la precisión de dicha información en todos los aspectos materiales.

(b) El Comprador deberá obtener y mantener todas las licencias, autorizaciones y permisos necesarios, que puedan requerirse antes de la fecha de inicio de la prestación de los Servicios.

(c) El Comprador deberá permitir al Vendedor, sus empleados, agentes, asesores y subcontratistas el acceso pleno y gratuito a las instalaciones del Comprador y a la planta y los equipos del Comprador que sean objeto del Contrato, siempre y cuando el Comprador y sus empleados, agentes, asesores y subcontratistas cumplan con los requisitos razonables del Comprador en lo que respecta a protección y seguridad de las instalaciones. Si, en el momento de cualquier visita programada con antelación, los empleados, agentes, asesores y subcontratistas del Vendedor no pudiesen acceder a las instalaciones o la planta o los equipos del Comprador para prestar los Servicios, el Vendedor se reserva el derecho de cobrar por el tiempo empleado para asistir a las instalaciones del Comprador y por el coste de realizar cualquier visita posterior.

(d) En caso de que así lo requiriera el Vendedor de manera razonable, el Comprador deberá poner a disposición del Vendedor una zona segura de almacenaje en las instalaciones del Comprador para el almacenamiento del equipo de servicio del Vendedor y deberá almacenar todos los materiales, equipos, documentos y otros elementos de propiedad del Vendedor (el «Equipo de servicio del Vendedor») en dicha zona de almacenaje en custodia segura y bajo el riesgo del Comprador. El Comprador no deberá disponer del Equipo de servicio del Vendedor sino es de acuerdo con las instrucciones escritas del Vendedor.

(e) Antes de cualquier visita de los empleados, agentes, asesores y subcontratistas del Vendedor, el Comprador:

(i) retirará cualquier revestimiento de la tubería;

(ii) proveerá y montará andamios aptos (en su caso) para poder acceder a la planta y los equipos del Comprador y realizar los trabajos correspondientes; y

(iii) proveerá los equipos de elevación necesarios y los operarios requeridos.

(f) Después de cualquier visita de los empleados, agentes, asesores o subcontratistas del Vendedor, el Comprador será responsable de la reinstalación de los revestimientos de la tubería y el desmontaje de los andamios instalados.

(g) El Proveedor suministrará a los empleados, agentes, asesores y subcontratistas del Vendedor todas las prendas o equipos especiales de protección que puedan necesitarse para cumplir con las normas sobre higiene, seguridad y medio ambiente del Comprador (excluido el casco, las gafas de seguridad, el overol y los zapatos de protección que serán suministrados por el Vendedor).

(h) El Comprador procurará que los empleados, agentes, asesores y subcontratistas del Vendedor estén cubiertos por una póliza de seguros de responsabilidad civil de terceros del Comprador cuyo un importe mínimo sea de tres millones de libras (3 000 000 £) equivalentes al valor de la moneda local en CHILE por ocurrencia mientras los empleados o subcontratistas estén en las instalaciones del Comprador.

(i) Las Llamadas de emergencia están previstas para averías reales de emergencia de la planta o los equipos del Comprador que son objeto del Contrato únicamente y el Vendedor las cobrará al Comprador aplicando la tarifa diaria apropiada, especificada en la Confirmación del pedido. Cada Llamada de emergencia se cobrará como un (1) día adicional de Servicio sobre el número de días especificado en la Confirmación del pedido por la prestación de los Servicios.

(j) El Comprador reconoce y acepta que el Vendedor en ningún momento deberá poseer, ocupar o controlar (o se considerará controlar) ninguna parte de las instalaciones del Comprador y/o será responsable o le serán asignados deberes o responsabilidades en virtud de las leyes o normas de higiene y seguridad o la legislación común en relación con cualquier parte de las instalaciones del Comprador.

GENERALIDADES

15. Obligaciones de pago y otras obligaciones del Comprador

(a) En relación con los Artículos, sujeto a la Condición 15(d), el Vendedor deberá facturar al Comprador por el precio de compra completo de los Artículos en la fecha o en cualquier momento después del envío de los Artículos.

(b) En relación con los Servicios, el Vendedor deberá facturar al Comprador por los Servicios, bien sea mensual o trimestralmente, conforme a lo establecido en el Contrato.

(c) Si el Comprador decidiese adquirir Artículos o Servicios adicionales al Vendedor que no se especifican en el Contrato y que están relacionados con el Contrato, los términos de dicho Contrato se considerarán aplicables a dichos Artículos o Servicios adicionales y el Vendedor facturará al Comprador por dichos Artículos y Servicios de conformidad con la Condición 15(a) o 15(b), en su caso, con el número de Orden de compra original, salvo que las partes acuerden lo contrario.

(d) El Vendedor podrá, a su absoluta discreción, acordar por escrito con el Comprador el pago a plazos de los Artículos, o podrá acordar por escrito otorgar un crédito al Comprador en relación con el pago de los Artículos. Si el Vendedor aceptase el pago a plazos u otorgar un crédito en relación con el pago de los Artículos por parte del Comprador, el Vendedor deberá facturar mensualmente al Comprador por los pagos a plazos acordados del precio de compra. El Vendedor podrá, a su absoluta discreción, notificar por escrito al Comprador (con efecto inmediato) su decisión de retirar el derecho del Comprador de pagar a crédito o a plazos por los Artículos.

(e) El Comprador deberá abonar cada factura presentada por el Vendedor:

(i) en un plazo máximo de treinta (30) días desde la fecha de la factura u otro periodo posterior a la fecha de la factura, tal y como se hubiese acordado en el Contrato; y

(ii) en Pesos Chilenos (o en cualquier otra moneda que el Vendedor hubiese acordado en su momento por escrito) en una cuenta corriente nominada por escrito por el Vendedor.

(f) Los plazos son fundamentales en relación con los pagos.

(g) Todos los importes pagaderos por el Comprador en virtud del Contrato excluyen el IVA que cada cierto tiempo sea imputable. Cuando cualquier suministro gravable para propósitos de IVA se realice en virtud del Contrato por parte del Vendedor al Comprador, el Comprador deberá, al recibir una factura con IVA válida del Vendedor, pagar al Vendedor dichos importes adicionales en relación con el IVA que sean imputables al suministro de los Servicios o los Artículos, al mismo tiempo que se adeude el pago por la prestación de los Servicios o el suministro de los Artículos.

(h) El Comprador deberá efectuar todos los pagos adeudados en virtud del Contrato en su totalidad sin realizar deducción alguna, ya sea por medio de una compensación, contrademanda, descuento, rebaja o de otra forma, salvo que así lo exija la ley.

(i) Ningún pago deberá considerarse recibido hasta que el Vendedor haya recibido la confirmación del cobro de fondos.

(j) Todos los pagos pagaderos al Vendedor, en virtud del Contrato, serán exigibles de manera inmediata tras la rescisión del Contrato, independientemente de cualquier otra disposición.

(k) Si el Comprador incumpliese con el pago al Vendedor de cualquier suma adeudada en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento correspondiente:

(i) el Comprador estará sujeto al pago de intereses al Vendedor al tipo máximo permitido por la legislación aplicable; y

(ii) el Vendedor podrá, a su absoluta discreción y sin ninguna responsabilidad ante el Comprador, suspender el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato y de cualquier otro Contrato celebrado entre el Vendedor y el Comprador o rescindir el Contrato o cualquier otro Contrato celebrado entre el Vendedor y el Comprador con efecto inmediato.

(l) Si el Comprador pagase cualquier importe al Vendedor sin hacer la distribución correspondiente entre deudas y pasivos específicos, el Vendedor distribuirá el importe pagado según considere oportuno. El Vendedor podrá atribuir la totalidad de un importe pagado a una o varias partidas específicas para la/s que exista un pago pendiente, en lugar de todas las partidas para las que exista un pago pendiente.

(m) El comprador cumplirá con todas las leyes, estatutos, regulaciones y códigos aplicables que en cada momento estén vigentes, incluso aquellos que estén relacionados con la protección de datos y la lucha contra el soborno y la corrupción. El comprador debe cumplir con los requisitos de la Ley contra el soborno de 2010 del Reino Unido (en inglés, United Kingdom Bribery Act 2010) (la "Ley") y no debe participar en ninguna actividad, práctica o conducta que constituya un delito en virtud de las secciones 1, 2 o 6 de la Ley si dicha actividad, práctica o conducta haya tenido lugar en el Reino Unido..

16. Cancelación

(a) El Comprador no deberá cancelar ningún contrato, salvo con la previa autorización por escrito del Vendedor.

(b) Si el Vendedor acordase con el Comprador cancelar la totalidad o parte del Contrato, el Vendedor podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener frente al Comprador, solicitar al Comprador el pago de un cargo por cancelación. Los cargos por cancelación corresponderán al tipo de contrato objeto de la cancelación. Los contratos de Artículos a medida fabricados por el Vendedor conforme a las especificaciones del Comprador podrán estar sujetos a un cargo por cancelación del 100% del precio del Contrato tras haberse enviado la Confirmación del pedido.

(c) Si el Vendedor aceptase la cancelación de un Contrato en relación con el suministro de Artículos o la provisión de Servicios (o ambos), cuyo pedido debiera cumplir con requisitos especiales establecidos por el Comprador, el Comprador será responsable de todos los gastos incurridos por el Vendedor hasta el momento de la cancelación del Contrato, además del pago de un cargo por cancelación en virtud de la Condición 16(b).

17. Propiedad intelectual

(a) El Comprador acepta que:

(i) los Derechos de propiedad intelectual inherentes a los Artículos y los materiales elaborados por el Vendedor o en su nombre relacionados con los Artículos y su desarrollo (incluidos, a título meramente enunciativo, diagramas, diseños, muestras, modelos y artículos similares) (los “Materiales de los Artículos”), son de Propiedad del Vendedor o de terceros que fabrican los Artículos (en su caso);

(ii) ninguna de las presentes Condiciones o las Condiciones especificadas en un Contrato deberán interpretarse como la atribución de la licencia o el otorgamiento de derechos en favor del Comprador en lo que respecta a los Derechos de propiedad intelectual de los Artículos o los Materiales de los Artículos. El Comprador podrá revender los Artículos sujeto al derecho del Vendedor de controlar el uso de sus marcas comerciales dentro del Espacio Económico Europeo o la jurisdicción en la que se venden los Artículos y el Comprador cooperará con el Vendedor, cuando así se requiera, a la hora de prevenir que importadores paralelos limiten los derechos del Vendedor; y

(iii) se conservará el renombre de las marcas comerciales asociadas o aplicadas a los Artículos en beneficio exclusivo del Vendedor o de cualquier otro propietario de las marcas comerciales cuando sea el caso.

(b) El Comprador no volverá a embalar los Artículos y, sin la previa autorización por escrito del Vendedor, no permitirá que las marcas o expresiones comerciales del Vendedor aplicadas a los Artículos sean borradas, ocultadas u omitidas ni añadirá marcas o expresiones adicionales.

(c) El Comprador no utilizará (salvo que sea en virtud de las presentes Condiciones o un Contrato) ni intentará registrar ninguna marca comercial o nombre comercial (incluida cualquier razón social de la sociedad) que sea idéntica, similar de una forma que causa confusión o que incorpore cualquier marca comercial o nombre comercial que el Vendedor posea o a tenor de los cuales este reivindique derechos en cualquier lugar del mundo.

(d) Si en cualquier momento se alegase que los Artículos infringiesen los derechos de cualquier tercero o si, según la opinión razonable del Vendedor, existiese la posibilidad de que se realizara dicho alegato, el Vendedor podrá por propia decisión y cuenta:

(i) modificar o reemplazar los Artículos para evitar la contravención;

(ii) otorgarle al Comprador el derecho de seguir usando los Artículos; o

(iii) recomprar los Artículos al precio pagado por el Comprador, menos la depreciación al tipo que aplique el Vendedor a sus propios equipos.

(e) El Comprador notificará oportunamente al Vendedor acerca de:

(i) cualquier contravención real, conminada o supuesta de cualquier Derecho de propiedad intelectual inherente a los Artículos o los Materiales de los Artículos (o ambos) que llegue a oídos del Comprador; y

(ii) cualquier demanda interpuesta por un tercero que llegue a oídos del Comprador en relación con que la venta o el anuncio de los Artículos o el uso de los Materiales de los Artículos (o ambos) infringe los derechos de cualquier persona.

(f) El Comprador acuerda (por solicitud y a costas del Vendedor) emprender todas las medidas anteriormente mencionadas que se puedan exigir de manera razonable para ayudar al Vendedor a emprender o impugnar cualquier proceso judicial en relación con cualquier contravención o demanda referida en la Condición 17(e), y el Comprador no hará ninguna afirmación o declaración al respecto ni compromiso en relación con dicha demanda, salvo que tenga la previa autorización por escrito del Vendedor.

(g) En caso de demandas, procesos o acciones judiciales emprendidos por un tercero en contra del Comprador en los que se alegue una contravención de los Derechos de propiedad intelectual de dicha parte que son inherentes a los Artículos o los Materiales de los Artículos (o ambos), el Vendedor actuará por la defensa de la demanda o los procesos o acciones judiciales a costas del Vendedor, siempre y cuando:

(i) el Comprador notifique oportunamente por escrito al Vendedor de dicha demanda, proceso o acción judicial; y

(ii) el Vendedor tenga el control total de la defensa de la demanda, proceso o acción judicial;

y a condición de que el Vendedor no será responsable y no realizará la defensa de la demanda, proceso o acción judicial hasta el grado en que dichas contravenciones deriven o estén asociadas con modificaciones a los Artículos o los Materiales de los Artículos (o ambos) realizadas por otros, a excepción del Vendedor o su representante autorizado, o surjan por el uso o la integración de los Artículos o los Materiales de los Artículos (o ambos) con artículos o materiales de terceros no especificados o expresamente homologados previamente por escrito por el Vendedor, o en caso de que la demanda, proceso o acción judicial surja del acatamiento por parte del Vendedor a los cambios solicitados por el Comprador en relación con las Especificaciones de los Artículos o por la contravención de aspectos relacionados con el origen, el diseño o la selección del Comprador.

(h) El Vendedor reembolsará al Comprador un importe equivalente a cualquier indemnización tasada en contra del Comprador mediante sentencia firme por causa de cualquier contravención descrita en la Condición 17(g).

(i) Todos los Derechos de propiedad intelectual inherentes o que surjan o estén relacionados con los Servicios pertenecerán al Vendedor.

(j) Todos los Derechos de propiedad intelectual inherentes a los materiales, los equipos, documentos y otros bienes del Vendedor son de propiedad exclusiva del Vendedor o sus licenciantes y deberán devolverse al Vendedor cuando así se solicite.

18. Prohibiciones comerciales

(a) El Comprador se compromete con el Vendedor a no revender o, de lo contrario, suministrar los Artículos a un tercero que esté sujeto a cualquier prohibición comercial estatutaria de los Estados Unidos de América o un estado miembro de la Unión Europea (“Tercero sancionado”).

(b) Sin perjuicio de lo establecido en la Condición 18(a), si el Vendedor tuviera un aviso o fundamentos razonables para creer que el Comprador pretende revender o, de lo contrario, suministrar los Artículos a un Tercero sancionado, el Vendedor podrá, tras haber notificado al Comprador de ello, negarse a realizar el envío de la totalidad o parte de los Artículos y no tendrá ninguna responsabilidad ante el Comprador por dicha negativa.

19. Limitación y exclusión de responsabilidades

(a) SUJETO Y SIN PERJUICIO DE LA CONDICIÓN 19(B) O CUALQUIER OTRA CONDICIÓN, EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR, YA SEA POR CONTRATO, ACTOS ILÍCITOS (INCLUSO NEGLIGENCIA), INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES LEGALES O, DE OTRO MODO, POR LAS PÉRDIDAS (CONFORME A LA DEFINICIÓN) QUE DERIVEN DE MANERA DIRECTA O INDIRECTA DE O A TENOR DE CUALQUIER CONTRATO POR EL SUMINISTRO DE ARTÍCULOS Y/O LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS (O DE LA PARTE DE UN CONTRATO EN RELACIÓN CON LOS ARTÍCULOS Y/O SERVICIOS).

(b) Sin perjuicio de cualquier otro término de las presentes Condiciones, el Vendedor no limita ni excluye su responsabilidad por fraude o tergiversación fraudulenta o por muertes o lesiones personales ocasionadas por su negligencia o la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas.

(c) SUJETO A Y SIN PERJUICIO DE LA CONDICIÓN 19(B) O CUALQUIER OTRA CONDICIÓN, LA RESPONSABILIDAD PLENA DEL VENDEDOR FRENTE AL COMPRADOR EN RELACIÓN CON TODO EL RESTO DE PÉRDIDAS DERIVADAS O A TENOR DEL CONTRATO POR EL SUMINISTRO DE ARTÍCULOS Y/O LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS (O DE LA PARTE DE UN CONTRATO RELACIONADO CON LOS ARTÍCULOS Y/O SERVICIOS), YA SEA POR CONTRATO, ACTOS ILÍCITOS (INCLUSO NEGLIGENCIA), INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES LEGALES, O DE OTRO MODO, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA SUPERARÁ EL IMPORTE DEL CONTRATO QUE DIO ORIGEN A LA DEMANDA DEL COMPRADOR.

(d) EL COMPRADOR RECONOCE Y ACEPTA QUE LAS GARANTÍAS LIMITADAS Y TODAS LAS LIMITACIONES Y EXCLUSIONES DE LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR ESTIPULADAS EN LAS PRESENTES CONDICIONES SON RAZONABLES Y SE REFLEJAN EN EL PRECIO DE LOS ARTÍCULOS O SERVICIOS (O AMBOS) (EN SU CASO) Y EL COMPRADOR ACEPTARÁ EL RIESGO O EL SEGURO EN CONFORMIDAD (O AMBOS).

(e) El Vendedor no será responsable por las Pérdidas incurridas por el Comprador en los casos en que se aplique la información de cualquier presupuesto o Confirmación de pedido en relación con los Artículos que no sean los Artículos y Servicios objeto del presente Contrato.

(f) La presente Condición 19 mantendrá su vigor tras la rescisión o cancelación del Contrato.

20. Fuerza mayor

(a) El Vendedor no será responsable ante el Comprador por las demoras o el incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato que sean el resultado de un Caso de fuerza mayor.

(b) Si el Caso de fuerza mayor impidiese al Vendedor la prestación de los Servicios o el suministro de los Artículos (o ambos) durante más de cuarenta y cuatro (44) Días hábiles, el Vendedor, sin perjuicio de sus otros derechos o recursos, tendrá el derecho de rescindir inmediatamente el Contrato suscrito con el Comprador mediante notificación por escrito dirigida al Comprador.

21. Casos de incumplimiento, rescisión, recuperación, suspensión; resolución de disputas

(a) El Vendedor podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito dirigida al Comprador si:

(i) el Comprador incumpliese el pago de los importes adeudados en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago; o

(ii) el Comprador incumpliese de otra manera lo estipulado en el Contrato suscrito con el Vendedor y el incumplimiento, si se pudiese subsanar y se hubiese notificado previamente por escrito al Comprador, no se subsanase en un plazo de cinco (5) Días hábiles tras haber recibido el Comprador dicha notificación; o

(iii) el Vendedor rescindiese cualquier otro Contrato suscrito entre el Vendedor y el Comprador; o

(iv) el Comprador estuviese o, de lo contrario, se declarase insolvente o no pudiese pagar sus deudas o suspendiese los pagos de sus deudas o amenazase con hacerlo o si no pudiese pagar oportunamente sus deudas o admitiese su incapacidad para pagar sus deudas; o

(v) el Comprador comenzase negociaciones con todos o con cualquier clase de sus acreedores con el fin de reprogramar sus deudas, o hiciese una propuesta o realizase cualquier compromiso o arreglo con sus acreedores salvo con el único propósito de una fusión solvente;

(vi) se presentase una petición, se diese una notificación, se aprobase una resolución o se realizase un pedido, para o en relación con la disolución del Vendedor, salvo el único propósito de una fusión solvente;

(vii) un acreedor o acreedor hipotecario del Comprador se atribuyese o tomase posesión o se impusiese o ejecutase un embargo, ejecución, confiscación u otro de estos procesos o se interpusiera una demanda, la totalidad o cualquier parte de sus activos y dicho embargo o proceso no se ejecutase en un plazo de catorce (14) días;

(viii) se presentase una solicitud a un tribunal, o se diese una orden para la designación de un administrador o si se notificase la intención de designar a un administrador o si se designase un administrador sobre el Comprador;

(ix) el tenedor de un cargo estipulado sobre los activos del Comprador hubiese adquirido el derecho a designar o hubiese designado a un depositario judicial;

(x) una persona adquiriese el derecho a designar un depositario sobre los activos del Comprador o se designase a un depositario sobre los activos del Comprador;

(xi) ocurriese cualquier hecho, o se emprendiese cualquier proceso judicial en relación con el Comprador en cualquier jurisdicción a la que esté sujeto que puede tener un efecto equivalente o similar a cualquiera de los casos mencionados en las Condiciones 21(a)(iv) a 21(a)(x) (inclusive);

(xii) el Comprador suspendiese, amenazase con suspender, cesase o amenazase con cesar la continuidad de la totalidad o una parte sustancial del total de su negocio;

(xiii) se deteriorase la posición financiera del Comprador a un punto tal que, según la opinión del Vendedor, la capacidad del Comprador para cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtud del Contrato está en riesgo.

(b) En caso de que el Vendedor rescinda el Contrato en virtud de la Condición 21(a), el Vendedor podrá (a su absoluta discreción y sin perjuicio de sus otros derechos en virtud de las presentes Condiciones o de otra manera) mediante notificación por escrito dirigida al Comprador, emprender una o varias de las acciones siguientes (siempre que no sean incoherentes entre sí):

(i) suspender los envíos de Artículos que han de realizarse en virtud de cualquier Contrato con el Comprador;

(ii) revocar cualquier autoridad expresa o implícita para vender o usar los Artículos cuyo título no sea transferido al Comprador (“Artículos relevantes”);

(iii) exigir al Comprador el envío al Vendedor de los Artículos relevantes; y el Comprador procederá conforme a lo exigido, en cuyo caso contrario, el Vendedor podrá acceder a las instalaciones donde se encuentran o se cree que se encuentran los Artículos relevantes y tomará posesión de los Artículos, sin responsabilidad alguna por los daños resultantes a las instalaciones, la planta o los equipos del Comprador.

(c) Todas las disputas que surjan o estén relacionadas con el Contrato deberán someterse al Tribunal de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio y deberán resolverse firmemente de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional a través de uno o varios árbitros designados de conformidad con las susodichas Reglas. El lugar de arbitraje deberá ser en Santiago de Chile, a tenor de las leyes de Chile que rigen el Contrato. El idioma de arbitraje será Español.

22. Confidencialidad

El Vendedor y el Comprador (la “Parte depositaria”) mantendrá en estricta confidencia todos los conocimientos técnicos o comerciales, las especificaciones, invenciones, procesos o iniciativas que sean de naturaleza confidencial y hayan sido divulgados a la Parte depositaria por la contraparte (“Parte informante”), sus empleados, agentes o subcontratistas, y cualquier otra información confidencial en relación con los negocios de la Parte informante, sus Artículos y servicios que la Parte depositaria pueda obtener. La Parte depositaria solo divulgará dicha información confidencial a sus empleados, agentes y subcontratistas que puedan necesitar conocerla con el fin de exonerar de las obligaciones a la Parte depositaria en virtud del Contrato, y se asegurará de que dichos empleados, agentes y subcontratistas cumplan con las obligaciones estipuladas en la presente Condición 22, tal y como si formaran parte del Contrato. La Parte depositaria también podrá divulgar la información confidencial de dicha Parte informante si así fuese exigido por la ley, cualquier autoridad gubernamental o regulatoria o por un tribunal de jurisdicción competente. La presente Condición 22 mantendrá su vigor tras la rescisión o cancelación del Contrato.

23. Disposiciones varias

(a) Los derechos del Vendedor en virtud de las presentes Condiciones se suman a los otros derechos que el Vendedor pueda tener en virtud de la legislación general o de otro modo.

(b) Si el Comprador está constituido por dos o más personas, sus obligaciones serán mancomunadas y solidarias.

(c) El Comprador no asignará, transferirá, hipotecará, cobrará, subcontratará o, de lo contrario, dispondrá o negociará en cualquier Contrato o cualquier derecho u obligación (o ambos) (en su caso) en virtud del mismo, en forma total o parcial sin la previa autorización por escrito del Vendedor. Las susodichas acciones, que se supone emprenderá el Comprador sin la previa autorización escrita del Vendedor, carecerán de validez.

(d) En cualquier momento, el Vendedor podrá asignar, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar o, de lo contrario, disponer o negociar sus derechos u obligaciones (o ambos) (en su caso) en virtud de cualquier Contrato o cualquier parte del mismo con cualquier persona, firma o sociedad.

(e) La renuncia por parte del Vendedor de cualquiera de sus derechos en virtud del Contrato o la ley solo será efectiva si se realiza por escrito. El incumplimiento o la demora por parte del Vendedor en el ejercicio, o cualquier ejercicio parcial por parte del Vendedor de cualquier derecho o recurso en virtud del Contrato o la legislación no constituirá una renuncia a esto o a cualquier otro derecho o recurso. El hecho de que el Vendedor no ejerza ninguno de sus derechos no impedirá que este ejerza en el futuro cualquiera de sus derechos o recursos.

(f) La renuncia por parte del Vendedor de cualquier contravención o incumplimiento en virtud de cualquier disposición del Contrato por parte del Comprador se considerará una renuncia de cualquier contravención o incumplimiento subsiguiente y de ninguna manera afectará al resto de términos del Contrato.

(g) Ninguno de los términos del Contrato podrá aplicarse a ninguna persona que no forme parte del Contrato.

(h) La presente Condición 23 mantendrá su vigor tras la rescisión o cancelación del Contrato.

24. Notificaciones

(a) Las notificaciones facilitadas por el Comprador al Vendedor en virtud de las presentes Condiciones o cualquier Contrato relevante deberán entregarse por escrito y enviarse por correo de primera clase prefranqueado o entregarse en persona a SPIRAX SARCO CHILE LIMITADA, LAS GARZAS 930 GALPON D, QUILICURA, REGION METROPOLITANA, SANTIAGO, CHILE o a otra dirección o dirigidas a la persona a la que el Vendedor pudiera notificar al Comprador.

(b) Las notificaciones dadas por el Vendedor en virtud de las presentes Condiciones o cualquier Contrato relevante para el Comprador deberán entregarse por escrito y enviarse por correo de primera clase prefranqueado o entregarse personalmente en la dirección desde la que el Vendedor hubiese recibido los comunicados del Comprador en relación con las presentes Condiciones o el Contrato.

(i) si fuesen enviadas por correo de primera clase prefranqueado dos (2) Días hábiles después del envío (excluido el día del envío); o

(ii) si se entregan personalmente, el día de la entrega.

SPIRAX SARCO CHILE LIMITADA

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

1. ACEPTACIÓN. Esta Orden de compra ha de ser aceptada por escrito por el Vendedor por medio de la firma de la Orden de compra y la oportuna devolución al comprador de la copia firmada; sin embargo, si por alguna razón el Vendedor no firmase ni devolviese al Comprador la copia firmada, el comienzo de cualquier trabajo o rendimiento de cualquier servicio conforme a lo estipulado en la presente por el Vendedor, constituirá la aceptación por parte del Vendedor de esta Orden de compra y de todos sus términos y condiciones. La aceptación de la presente Orden de compra se limita expresamente por este medio a los términos del presente documento. Se rechazan todas las enmiendas materiales del Vendedor. Si los términos exigidos por el Vendedor son materialmente inconsistentes con los términos que se recogen en el presente documento, dichos términos constituirán una contraoferta y se considerará que el Vendedor ha aceptado los términos del Comprador, a no ser que el Vendedor notifique lo contrario al Comprador en un plazo de cinco (5) días después de haber recibido este documento. El Comprador se reserva el derecho de notificar el diseño y la construcción de sus productos.

2. PRECIOS. Los precios indicados en esta Orden de compra se aplican a todos los envíos realizados por los servicios prestados en virtud del presente documento. El Comprador no tendrá la obligación de pagar las facturas correspondientes a productos o servicios a ningún precio incrementado hasta que dicho incremento haya sido confirmado por escrito por el Comprador. Salvo que se especifique lo contrario, el precio se establece con el fin de cubrir el peso neto del pedido de materiales en virtud del presente el documento y no se permitirán cargos por concepto de embalaje, transporte o almacenaje.

3. ENTREGA. La obligación del Vendedor de cumplir con las fechas de entrega, las especificaciones, los requisitos de embalaje y las cantidades, conforme a lo estipulado en el presente documento forma la esencia de este pedido. Las entregas deben realizarse en las cantidades y en los tiempos especificados en el presente documento o, si no se especificasen dichas cantidades o tiempos, de conformidad con las instrucciones escritas del Comprador. Si las entregas del Vendedor no cumpliesen con lo programado, el Comprador, sin que sus otros derechos o recursos se vieran sujetos a límite alguno, podrá ordenar el envío urgente y los gastos adicionales incurridos en consecuencia, se debitarán a la cuenta del Vendedor. El Comprador podrá, en virtud del párrafo 11 del presente documento, cancelar la totalidad o parte de este pedido siempre que el Vendedor no entregue los productos en cuestión y conforme a lo estipulado en el presente documento. El Comprador no será responsable de los compromisos o los planes relativos a la producción del Vendedor que superen el importe o antes del tiempo necesario para cumplir el programa de entregas del Comprador. El Vendedor no entregará los artículos antes de la entrega programada. Los artículos que se entreguen antes de las fechas programadas, se entregan a riesgo del Vendedor y podrán, por decisión del Comprador, (a) devolverse a expensas del Vendedor para que se realice la entrega correspondiente, (b) retener el pago por esto hasta la fecha en que dichos artículos estén verdaderamente programados para entregarse o (c) almacenarse por cuenta del Vendedor hasta la fecha de entrega especificada en el presente documento.

Salvo que se disponga lo contrario en este documento, el título y el riesgo de pérdida de todos los artículos suministrados al Comprador en virtud de este documento se transferirán al Comprador tras la entrega al Comprador en el lugar de entrega definido en la Orden de compra o en el lugar de otra forma acordado por las partes.

4. ÓRDENES DE COMPRA GENERALES. En los casos en los que el propósito del presente contrato sea la compra y venta de una cantidad indicada, el Comprador no estará obligado a adquirir ninguna cantidad adicional. En el caso de las Órdenes generales, (a) el Vendedor acepta cumplir con los requisitos del Comprador en relación con los artículos o servicios cubiertos por esta Orden de compra en la medida y de conformidad con el programa de entrega allí establecido o, si no se hubiese establecido dicho programa de entrega, de conformidad con las instrucciones escritas del Comprador, (b) el Comprador no estará obligado a cancelar las facturas por los artículos o servicios fabricados, prestados o entregados, diferentes a lo acordado con el programa de entrega o las instrucciones escritas del Comprador en virtud de (a) citada anteriormente y (c) el Comprador tendrá el derecho de realizar otras compras a su propia discreción para garantizar sus actividades de producción y mantener fuentes de suministro alternativas razonables.

5. PRECIOS E IMPUESTOS. Salvo que se indique lo contrario, todos los precios cotizados son en firme durante el término de la orden. Salvo que se indique lo contrario, los precios indicados en esta Orden de compra no incluyen los impuestos aplicables. Todos estos impuestos deben indicarse por separado en la factura del Vendedor. Los precios indicados en el presente documento o cualquier factura del Vendedor no incluirán ningún impuesto que tenga una excepción o según lo indique el Comprador en el presente documento o de otra manera, ni ningún otro impuesto con respecto al cual el Comprador haya suministrado al Vendedor un certificado de excepción. El Vendedor acepta pagar todas y cada una de las propiedades personales según el valor, o el valor agregado, impuestos tasados o de otra forma gravados sobre cualquier propiedad puesta en manos del Vendedor por parte del Comprador con el fin de satisfacer esta Orden de compra. En caso de que se determine que el Vendedor no deba pagar cualquier impuesto incluido en los precios del presente documento, el Vendedor acepta notificar al Comprador y realizar una solicitud oportuna para la devolución de lo mismo y emprender todos los pasos necesarios para procurar lo mismo y cuando reciba la devolución correspondiente, pagar lo mismo, incluidos los intereses, si los hubiese, en beneficio del Comprador.

6. INSPECCIÓN. Los artículos y todas las piezas, materiales y mano de obra contemplados en la ejecución de esta Orden de compra estarán sujetos a inspección, prueba y recuento por parte del Comprador en cualquier momento o lugar y a discreción del Comprador, bien sea durante o después del proceso de fabricación. Si los artículos presentasen defectos en los materiales o la mano de obra o, de lo contrario, no cumpliesen con los requisitos de esta Orden de compra, el Comprador, además de sus otros derechos, podrá rechazar los artículos por la totalidad del crédito o solicitar la repetición del proceso de fabricación de los artículos a costas del Vendedor o solicitar la oportuna corrección o sustitución de los artículos a costas del Vendedor, incluidos los gastos de transporte. Nada de lo dispuesto en la presente exonerará al Vendedor de realizar las pruebas e inspecciones completas y adecuadas de los artículos vendidos en virtud de la Orden de compra. Si el Comprador notifica al Vendedor de cualquier tipo de defecto en relación con los artículos, el Vendedor llevará a cabo un análisis de causa raíz (RCA, por sus siglas en inglés) de los problemas de calidad y notificará el resultado de dicho análisis de causa raíz en un plazo de cuatro semanas contadas a partir de la notificación del defecto. Además, tras recibir la notificación del defecto, el Vendedor emprenderá inmediatamente las acciones correspondientes para garantizar la contención de los problemas de calidad, no se enviarán al proveedor más artículos defectuosos y confirmará al Comprador la conclusión de dichas acciones en un plazo de 24 horas contadas a partir de la notificación del defecto. En caso de que esta orden de compra cubra la adquisición de bienes de capital o artículos y servicios relacionados con los mismos, el Comprador se reserva el derecho de realizar la inspección y aceptación final de dichos equipos o de los productos y servicios relacionados, en el punto de la instalación final designada en la portada de esta orden. El pago final de dichos equipos o de los artículos y servicios relacionados, en su totalidad o en forma parcial, si específicamente así se dispone en el presente documento, ha de hacerse únicamente tras la inspección y aceptación final del Comprador. El Comprador conserva el derecho a auditorías periódicas y razonables de las instalaciones, libros, registros y otros documentos del Vendedor según sea necesario para confirmar el cumplimiento del Vendedor con los términos de este acuerdo.

7. GARANTÍA. El Vendedor garantiza que todos los artículos o servicios ordenados o suministrados en virtud del presente documento, estarán libres de todo tipo de reclamaciones, gravámenes e inhibiciones y cumplirán, en todos los aspectos, con las especificaciones, diagramas, muestras o el procedimiento de control de calidad o de otro tipo o descripción, bien sea que hubiesen sido suministrados por el Vendedor o por el Comprador, y podrán comercializarse y estarán libres de defectos en relación con los materiales, el diseño y la mano de obra; y el Vendedor garantiza ulteriormente que, cuando el Vendedor haya suministrado las especificaciones aplicables, todo el material adquirido en virtud del presente documento se fabricará de conformidad con las especificaciones del Vendedor. El Vendedor garantiza que, cuando el Vendedor haya designado los artículos, estos serán aptos y suficientes para los propósitos previstos. El Vendedor acepta que la anterior garantía prevalecerá sobre la aceptación y el pago de los materiales, y que el Vendedor deberá redimir al Comprador ante cualquier pérdida, daño o gasto, incluidos los honorarios de abogados en los que el Comprador pueda incurrir como resultado de cualquier incumplimiento de dichas garantías. Estas garantías permanecerán en vigor a la entrega e inspección de la totalidad o parte de los artículos o servicios. Todas las garantías que se otorgan en virtud de esta Orden de compra serán válidas durante un periodo de 12 meses contados a partir de la fecha de entrega. En caso de que el Vendedor repare o sustituya los artículos, se aplicarán las garantías de la Orden de compra y tendrán una validez de 12 meses contados a partir de la fecha en que se realicen dichas reparaciones o sustituciones de los artículos.

8. PAGO.

(a) Todos los pagos están condicionados a la aceptación por parte del Comprador de los artículos solicitados en virtud de esta Orden de compra.

(b) En la medida en que el Vendedor haya identificado nuevos materiales o artículos necesarios para la producción, para completar la compra del Comprador, el Comprador tendrá el derecho de retener los pagos realizados en virtud de los términos de la Orden de compra, hasta que se realice la entrega de dichos artículos.

(c) Las facturas correspondientes a herramientas, si las herramientas están expresamente cubiertas por esta Orden de compra, no se liquidarán hasta que el departamento de inspección del Comprador apruebe las piezas de producción.

(d) El periodo de descuento, en su caso, comienza en la fecha en que el Comprador reciba la factura o el material, lo que ocurra con posterioridad.

9. ÓRDENES DE CAMBIO. El Comprador podrá en cualquier momento, mediante una orden por escrito, realizar cambios dentro del ámbito general de esta orden, de uno o varios de los siguientes conceptos y no se podrá efectuar ningún otro cambio, a excepción de que efectúe mediante una orden por escrito del Comprador:

(a) diagramas, diseños o especificaciones aplicables;

(b) método de envío o embalaje;

(d) material, métodos o forma de producción o producto final.

En los casos en que se emiten órdenes de cambio, si cualquiera de dichos cambios genera un aumento o reducción del coste o del tiempo necesario para la ejecución de esta orden, deberá hacerse un ajuste equitativo al precio de la orden o el programa de entrega, o ambos, y la orden ha de modificarse por escrito en consecuencia. Cualquier solicitud de ajuste en virtud del presente documento por parte del Vendedor debe hacerse valer dentro de un plazo de 20 días contados a partir de la fecha de recibo por parte del Vendedor de la notificación de cambio, siempre y cuando dicho periodo pueda ampliarse tras la aprobación por escrito del Comprador. Sin embargo, nada de lo dispuesto en la presente cláusula eximirá al Vendedor del pedido tal y como hubiese sido cargado o modificado.

10. SUSTITUCIONES; SUPLEMENTOS. No podrán hacerse sustituciones de los materiales o accesorios sin el consentimiento por escrito del Comprador. No se permitirá ningún cargo por suplementos, a no ser que el Comprador hubiese solicitado por escrito dichos suplementos.

11. RESCISIÓN.

(a) El Comprador podrá rescindir la totalidad o cualquier parte de la presente orden, sin responsabilidad ante el Vendedor, mediante una notificación por escrito de incumplimiento, si el Vendedor incumpliese con sus obligaciones en virtud de la presente orden conforme a lo especificado o no ofrece la garantía adecuada de ejecución.

(b) En caso de incumplimiento por parte del Vendedor o incapacidad aparente para ejecutar la presente orden, el Vendedor acuerda, por solicitud del Comprador, entregar al Comprador las materias primas y el trabajo en proceso adquiridos para cumplir con lo establecido en esta orden y el Comprador podrá completar el trabajo deduciendo el coste de tal finalización del precio o, como alternativa, pagar al Vendedor el coste razonable de dichas materias primas y del trabajo en proceso.

12. DEMORAS EXCUSABLES. No se considerará un incumplimiento en virtud del presente documento y ni el Comprador ni el vendedor serán responsables por la no ejecución del presente documento, debido a causas o eventos que no se encuentren bajo el control razonable y sin la culpa o negligencia del Comprador o el Vendedor para ejecutar el presente documento. En dichas circunstancias, el Vendedor acepta que, en caso de posibles demoras en la ejecución del resultado de la presente Orden de compra, el Comprador tendrá la opción ejecutable mediante notificación por escrito de conferir el título inherente a las herramientas, piezas completadas, materias primas o trabajo en proceso; el Vendedor a solicitud del Comprador, tendrá la opción de entregar todas y cada una de las herramientas conforme a lo definido en el párrafo 23 del presente documento, piezas completadas, materias primas o trabajo en proceso; y el Vendedor, a petición del Comprador, entregará todas y cada una de las herramientas conforme a lo definido en el párrafo 23 del presente documento, piezas completadas, materias primas y trabajo en proceso asociados con la Orden de compra, al Comprador en cualquier punto que esté fuera de la planta del Vendedor y el Comprador realizará un pago equitativo al Vendedor por dicho concepto.

13. INSOLVENCIA, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, DAÑOS. La insolvencia o declaración judicial de quiebra o la presentación de una petición voluntaria de quiebra o realizar una cesión en beneficio del acreedor de una transferencia masiva de activos por cualquiera de las partes será un incumplimiento material de presente documento. En ningún caso el Vendedor tendrá derecho a beneficios anticipados ni a daños especiales o emergentes.

14. SUBCONTRATACIÓN. El Vendedor no subcontratará a ningún tercero el suministro de artículos completados o sustancialmente completados, piezas de recambio o trabajos contratados en virtud del el presente documento, sin la previa aprobación por escrito del Comprador.

15. PATENTES, REGALÍAS Y GRAVÁMENES. Todos los artículos y servicios suministrados deben estar exentos de la responsabilidad de regalías, vulneración de derechos de propiedad intelectual, gravamen del constructor u otros gravámenes, y el Vendedor por la presente renuncia a cualquier derecho que él mismo o su subcontratista pueda tener actualmente o en el futuro a cualquier gravamen del constructor u otro gravamen con respecto a los artículos y servicios suministrados en virtud del presente documento. El Vendedor garantiza que los artículos especificados en la presente Orden de compra y su venta o uso por si solos o en conjunto, según las especificaciones o recomendaciones del Vendedor, en su caso, no infringe ninguna patente, derechos de autor, marca doméstica o extranjera. El Vendedor acepta indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador y a cualquiera que venda o use cualquiera de los productos del Comprador contra todos los veredictos, edictos, costas y gastos, derivados de cualquier supuesta y susodicha infracción, y el Vendedor acuerda que, a solicitud del Comprador y a expensas del propio Vendedor, el Vendedor defenderá o ayudará a la defensa de cualquiera de los productos del Comprador en razón de dicha supuesta infracción u obtendrá una licencia para el uso de los mismos en condiciones aceptables para el Comprador.

16. LICENCIA. El Vendedor, como parte interesada de la presente Orden de compra y sin ningún coste adicional para el Comprador, por la presente otorga y acuerda otorgar al Comprador un derecho irrevocable, no exclusivo, libre de regalías y la licencia para usar, vender, fabricar y convertir en productos manufacturados que incorporen todos y cada uno de los inventos y descubrimientos realizados, concebidos o llevados a la práctica, en relación con la ejecución de la presente Orden de compra, y el Vendedor por la presente otorga al Comprador una licencia para reparar, reconstruir o reubicar y ordenar la reparación, reconstrucción o reubicación de los artículos, adquiridos por el Comprador en virtud de la presente Orden de compra.

17. PROTECCIÓN DEL COMPRADOR EN RELACIÓN CON EL TRABAJO REALIZADO EN SU PROPIA PLANTA O UNA PLANTA DEL CLIENTE. Si la presente Orden de compra contempla la prestación de servicios por parte del Vendedor, incluidos sin limitación, servicios de entrega, trabajo temporal y trabajo subcontratado, bien sea realizado en la planta del Comprador o en la planta de un cliente del Comprador o, de lo contrario, el Vendedor acepta que dichos servicios serán prestados por el Vendedor en calidad de contratista independiente; y el Vendedor indemnizará y exonerará al Comprador o dicho cliente según sea el caso, sus representantes, directivos, accionistas, empleados y agentes, de todas y cada una de las responsabilidades y gastos (incluidos los honorarios de abogados y otros gastos relacionados con el litigio o la liquidación de gastos) con respecto a todas y cada una de las demandas por daños personales o muerte o pérdida o daños a la propiedad que se deriven o se atribuyan al incumplimiento de la presente Orden de compra por parte del Comprador, sus empleados, agentes o contratistas. En caso de que el Vendedor utilice la maquinaria y/o los equipos o la maquinaria y/o los equipos de cualquiera de los clientes del Comprador para la ejecución del trabajo requerido por la presente Orden de compra, dicha maquinaria y/o equipo se considerarán parte de la ejecución del trabajo requerido por esta Orden de compra, dicha maquinaria y/o equipo se considerarán bajo la custodia y control exclusivos del Vendedor durante el periodo de dicho uso por parte del Vendedor, y en caso de que se empleara cualquier persona empleada del Comprador o cualquiera de dichos clientes para operar dicha maquinaria y/o equipo durante el periodo de dicho uso, dicha persona o personas se considerarán empleados del Vendedor durante el periodo de operación. A solicitud del Comprador o de dicho cliente, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador o dicho cliente los bonos de fidelidad y rendimiento, que el Comprador o dicho cliente pueda de manera razonable especificar, una prueba de que el Vendedor tiene un seguro idóneo de responsabilidad civil y daños a la propiedad en importes y con compañías aceptables para el Comprador o dicho cliente y una prueba de que el Vendedor ha tomado las medidas adecuadas para satisfacer la legislación o la normativa laboral aplicable de cualquier jurisdicción que legalmente lo requiera.

18. CUMPLIMIENTO DE LEYES. El Vendedor garantiza que no se ha vulnerado ninguna ley, norma, regulación u ordenanza de todos y cada país en el que el Vendedor opera o tiene sus bienes o servicios disponibles para la compra o de cualquier otra agencia gubernamental, en la fabricación de los artículos o en la prestación de los servicios cubiertos por la presente orden de compra e indemnizará y exonerará al Comprador de pérdidas, gastos o daños que fuesen el resultado de dicha vulneración.

19. REGLAMENTACIÓN DE SEGURIDAD Y SALUD. El Vendedor representa y certifica ante el Comprador que todos y cada uno de los servicios prestados y los artículos entregados en virtud de la presente Orden de compra cumplen con todos los requisitos relativos a los estatutos o la reglamentación de salud o seguridad de cualquier gobierno o ente regulatorio que tenga jurisdicción en el lugar al que se enviarán dichos artículos o donde se llevará a cabo el trabajo en cuestión en virtud de la presente Orden de compra. El Vendedor acepta indemnizar y exonerar de responsabilidad al Comprador frente a demandas, pérdidas, daños, multas, sanciones, costas y gastos determinados o incurridos por el Comprador como consecuencia del incumplimiento del Vendedor de dichos estatutos o reglamentaciones, y con todas las normas, estándares u órdenes emitidas en virtud de ello, y por el incumplimiento de los artículos o servicios suministrados en virtud de la presente Orden de compra.

20. ÉTICA. El Vendedor garantiza que sus directivos, empleados, agentes y otros representantes, no han ofrecido, prometido, dado, aceptado o acordado, y tampoco lo harán, de manera directa o indirecta, recibir sobornos, pagos corruptos o cualquier artículo de valor financiero, ya sea en beneficio de cualquier funcionario público, el Comprador, sus empleados y agentes o cualquier otra persona. El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador cualquier vulneración real o intento de vulneración de esta cláusula por parte de un empleado o agente del Comprador y cualquier acción de aceptación de dicha solicitud es una contravención material de todos los contratos entre el Comprador y el Vendedor. El Vendedor actuará de conformidad con los requisitos de la ley de esclavitud moderna del Reino Unido (UK Modern Slavery act), asegurándose de i) eliminar todas las formas de trabajo ilegal, forzado u obligatorio, esclavitud y servidumbre; ii) no inducir a ningún individuo a través de fuerza, amenazas o embaucamiento, a prestar servicios o beneficios de ningún tipo a un tercero o permitir a un tercero adquirir beneficios de cualquier tipo; y iii) ningún individuo o grupo esté involucrado en el Tráfico de humanos. «Tráfico» se refiere a reclutar, transportar, transferir, albergar, recibir, transferir o intercambiar el control o, de lo contrario, a organizar o facilitar el desplazamiento de individuos que se trasladen con el fin de ser explotados a través de cualquier tipo de trabajo forzado u obligatorio, esclavitud o servidumbre.

21. NO DIVULGACIÓN DE ASUNTOS CONFIDENCIALES. Los materiales adquiridos en virtud de este documento con las especificaciones o los diagramas del Comprador no deben cotizarse para la venta a terceros sin la previa autorización por escrito del Comprador. Dichas especificaciones, diagramas, muestras o cualquier otro dato suministrado por el Comprador o cualquier otra información obtenida a través del Vendedor en relación con la presente Orden de compra han de tratarse como información confidencial por parte del Vendedor, y seguirán siendo propiedad del Comprador y han de devolverse al mismo cuando se solicite.

22. ASIGNACIÓN. El Vendedor no asignará ningún derecho u obligación en virtud de la presente Orden de compra, incluido el derecho a recibir valores adeudados y próximos a vencerse en virtud del presente documento, cuyo efecto altera o menoscaba los derechos del Comprador de hacer valer una demanda de compensación en contra de un beneficiario, sin la previa autorización por escrito del Comprador, y cualquier asignación supuesta sin dicha autorización será nula.

23. HERRAMIENTAS. Salvo que se acuerde por escrito lo contrario, todos los materiales, diagramas, herramientas, troqueles, plantillas, medidores, accesorios, patrones, moldes, aparatos de prueba, maquinarias y equipos, junto con todas las otras ayudas de fabricación (que en adelante se denominarán de manera colectiva herramientas), utilizadas en la fabricación de los artículos, materiales, suministros, instalaciones o servicios, ordenados en virtud del presente documento, serán suministrados por y a costa del Vendedor. En caso de que cualquier herramienta (incluidas las herramientas, en su caso, adquiridas en virtud del presente documento) sea suministrada por el Comprador a su costa o sea suministrada por el Vendedor y el coste de ello pagado por el Comprador, dicha herramienta será y seguirá siendo propiedad exclusiva del Comprador, será para uso exclusivo del Comprador y estará sujeta a su remoción en cualquier momento a opción del Comprador. El Vendedor acuerda, a sus expensas, mantener en condiciones comercialmente utilizables y en buen estado y reparar, apropiadamente identificar la marca cuando sea necesario, inventariar, preservar y no grabar, embargar o empeñar y almacenar todos los elementos de las herramientas que son propiedad del Comprador, mencionados en este párrafo 23 durante el periodo posterior a la ejecución o rescisión de la presente Orden de compra, según lo que pueda acordarse mutuamente entre el Comprador y el Vendedor. Todos y cada uno de los elementos de las herramientas que son propiedad exclusiva del Comprador estarán sujetos a inspección y examen por parte del Comprador en cualquier momento razonable. El Vendedor no sustituirá ninguna propiedad por la propiedad del Comprador y no utilizará dicha propiedad, salvo que sea para completar las órdenes de compra del Comprador. El Vendedor asumirá el riesgo que se desprenda de dicha propiedad, mientras esté en su custodia y control, y el Vendedor la mantendrá asegurada a expensas del Vendedor por un importe equivalente al coste de reposición con pérdida pagadera al Comprador, y estará sujeta a remoción a través de solicitud por escrito del Comprador, en cuyo caso, el Vendedor preparará adecuadamente dicha propiedad para el envío y entregará la misma al Comprador de conformidad con las instrucciones de envío, consignadas en la Orden de compra o de otra forma acordada por las partes en las mismas condiciones en las que recibió originalmente el Vendedor, a excepción de desgaste habitual.

24. ANUNCIO DE DISPUTAS LABORALES. Siempre que una disputa laboral real o potencial retrase o amenace con retrasar la ejecución puntual de la presente Orden de compra, el Vendedor notificará de inmediato al Comprador sobre dicha disputa y proporcionará todos los detalles relevantes. El Vendedor incluirá una cláusula idéntica a la anterior en cada subcontrato en virtud del presente documento e inmediatamente después de recibir dicha notificación, se la remitirá al Comprador.

25. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. La construcción, validez y ejecución de esta Orden de compra se regirán por la ley de CHILE y, sin perjuicio del derecho del Comprador de tomar medidas contra el Vendedor en cualquier otro tribunal de jurisdicción competente, cualquier reclamo o disputa que surja de la orden de compra estará sujeta a la jurisdicción exclusiva y será determinada por los tribunales de CHILE.

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